組織再編(1)

高齢者や認知症の介護と障がい者や難病患者を支援する情報をご紹介します。

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組織再編

1.合併
1)意義
・合併とは、2つ以上の会社が契約によって1つの会社に合体すること
・合併には、新設合併と吸収合併とがある
2)手続
・当事会社間で合併契約を締結する
・原則として、各当時会社が株主総会の特別決議による承認を得る必要がある
・反対株主には、株式買取請求権が認められる
・合併に異議のある会社債権者を保護するため、会社債権者保護手続きを行うことが必要
3)効果
・存続会社を除くすべての会社は解散する
・新設合併の場合、新会社が成立する
・消滅会社は解散すると同時に消滅し、清算は行われない
・消滅会社の権利義務は、存続会社、設立会社に包括的に継承される
・消滅会社の株主は、合併の対価として、持株数に応じて存続会社、設立会社の交付を受け、存続会社、設立会社の株主となる
2.会社分割
1)意義
・会社分割とは、1つの会社を2つ以上の会社に分けること
・会社分割には、新設分割と吸収分割とがある
2)手続
・分割計画の作成又は分割契約の締結をする
・原則として、各当時会社では株主総会の特別決議による承認を得る必要がある
・反対株主には、株式買取請求権が認められる
・会社債権者保護手続きがとられる
3)効果
・合併と異なり、分割会社は存続し、解散することはない
・新設分割の倍、新会社が成立して分割会社の権利義務を承継する
・金銭その他の財産のみが交付される場合を除き、分割会社は設立会社、承継会社の株主又は社員となる

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2021.09.13 05:00 | 会社法 | トラックバック(-) | コメント(0) |
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