組織再編
３．株式交換、株式移転
1)意義
・株式交換、株式移転は、ある株式会社がその株主総会の特別決議による承認等により、他の株式会社の100パーセント子会社となる制度
・親会社となる会社が既存の会社である場合が株式交換
・親会社となる会社が新設会社である場合が株式移転
・株式交換とは、株式会社がその発行済み株式の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させること
・株式移転とは、１つ又は２つ以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させること
2)意義
・原則として、株主総会の特別決議による承認を得ることが必要
・反対株主に株式買取請求権が認められている
・株式交換、株式移転により当時会社の財産に変動はないため、原則として、会社債権者保護手続きは不要
3)効果
・株式交換、株式移転により、完全子会社となる会社のすべての株式を完全親会社となる会社が取得する
・完全子会社となる会社の株主は、完全親会社の株主となり、あるいは対価として完全親会社から株式以外の財産の交付を受ける
４．組織変更
1)意義
・会社の組織変更とは、会社が法人格の同一性を保ちつつ別の類型の会社になること
・株式会社から持株会社への組織変更
・持株会社から株式会社への組織変更
・合名会社、合資会社、合同会社間での変更は、持分会社の種類にすぎず、組織変更にはあたらない
2)手続
・組織変更計画を作成する
・総株主又は総社員の同意を得なければならない
・会社債権者保護手続きを行うことが必要
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