持分会社
総論
・持分会社とは、社員たる地位が持分である合名会社、合資会社、合同会社のこと
・持分会社とは、社員間に人的信頼関係があり、社員が経営について能力と意欲を有することを前提としている
設立
１．定款の作成
・社員になろうとする者が定款を作成する
・全員がこれに署名または記名押印しなければならならい
２．出資の履行
1)合名、合資会社の場合
・出資の履行の時期、程度を自由に定めることができる
・五名会社の社員、合資会社の無限責任社員は、信用や労務を出資の目的とすることができる
2)合同会社の場合
・合同会社の社員になろうとする者は、定款の作成後、合同会社の設立登記をするまでに、その出資にかかる金銭の全額を払い込み、またはその出資にかかる金銭以外の財産の全部を給付しなければならない
3)設立の登記
・持分会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する
社員
１．持分の譲渡等
1)持分の譲渡
・持分とは、持分会社の社員なる地位のこと
・社員は、定款に別段定めのない限り、他の社員の全員の承認がなければ、その持分を他人に譲渡することができない
・業務を執行しない有限責任社員は、定款に別段の定めがない限り、業務を失効する社員の全員の承認があれば、その持分を他人に譲渡することができる
2)持分の全部を譲渡した社員の責任
・持分の全部を他人に譲渡した社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う
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