株式会社の機関
株主総会
４．株主提案権
1)議題提案権
・株主は、取締役に対し、一定の事項（議決権を行使できる事項）を株主総会の目的とすることを請求することができる
→取締役会設置会社では、
・総株主の議決権の100分の1以上の議決権又は300個以上の議決権を
・６ヶ月前から引き続き有する株主に限り
・株主総会の日の８週間前までに上記請求をすることができる
2)議案提出権
・株主は、株主総会において、株主総会の目的である事項につき議案を提出することができる
3)議案要領通知請求権
・株主は、取締役に対し、株主総会の日の８週間前までに、株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知することを請求することができる
５．議決権
・議決権とは、株主総会の決議に加わる権利のこと
1)１株１議決権の原則
・株主は、株主総会において、その有する株式１株につき１個の議決権を有する
・単元株制度を採用している会社では、１単元につき１個の議決権となる
2)議決権を有しない場合又は行使することができない場合
単元未満株式
→単元未満株主は、議決権を有しない
議決権制限株式
→制限された事項について、議決権を行使することができない
自己株式
→会社は議決権を有しない
相互保有株式
→議決権を行使することができない
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株式会社の機関
株主総会
６．決議方式
1)普通決議
・株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、出席した当該株主の議決権の過半数（決議要件）をもって行うのが原則
2)特別決議
→以下に示す株主総会の決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行わなければならない
・譲渡制限株式の株式会社による買取決定
・特定の株主からの自己株式取得に関する決定
・全部取得条項付種類株式の取得決定及び譲渡制限株式の相続人に対する売渡請求の決定
・株式の併合
・募集株式の発行等における募集事項の決定
・新株予約券の発行における募集要項の決定
・累積投票によって選任された取締役の解任決議又は監査役の解任決議
・役員等の会社に対する損害賠償責任の株主決議による免除
・資本金の額の減少決議
・現物配当で、かつ株主に対して当該配当財産に代わる金銭分配請求権を与えない場合の剰余金配当決議
・定款変更、事業の譲渡等、解散についての規定による株主総会の決議を要する場合
・組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転についての規定により、株主総会の決議を要する場合
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株式会社の機関
株主総会
１．意義
・株主総会は、株主を構成員として会社の意思を決定する株式会社の必要的機関
２．権限
1)取締役会非設置会社の場合
・株主総会は、会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理、その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる
2)取締役会設置会社の場合
・株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り決議をすることができる
３．招集
1)招集の時期
・株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる
・定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に召集しなければならない
2)招集権者
・取締役が招集するのが原則
・ただし、一定の要件を満たした株主は、取締役に対し招集の請求をすることができる
3)招集の決定
・会社が株主総会を招集する場合、取締役会非設置会社では、取締役が日時、場所や株主総会の目的等の事項を決定する
4)招集の通知
・株主総会を招集するには、株主総会の日の２週間前までに、株主に対してその通知を発する必要がある
・非公開会社の場合、１週間前までとなる
・招集方法は、書面投票、電子投票を定めた場合又は取締役会設置会社の場合、書面、電磁的方法でしなければならない
5)招集手続の省略
・株主全員の同意がある場合、招集手続を経ることなく株主総会を開くことができる
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株式会社の機関
機関設計
・会社法は、株式会社の必要的機関として、株主総会及び取締役を要求する
・その他の機関は、定款で定めて設置する任意機関とする
機関設計のルール
1)すべての株式会社には、株主総会と取締役を設置しなければならない
2)公開会社には、取締役会を設置しなければならない
3)取締役会を設置する場合には、監査役、監査等委員会又は指名委員会等のいずれかを設置しなければならない。ただし、大会社以外の非公開会社において会計参与を設置する場合は、この限りでない
4)取締役会を設置しない場合には、監査役会、監査等委員会及び指名委員会を設置することができない
5)監査役と監査等委員会又は指名委員会等をともに設置することはできない
6)大会社には、会計監査人を設置しなければならない
7)会計監査人を設置するには、監査役、監査等委員会又は指名委員会等のいずれかを設置しなければならない
8)会計監査人を設置しない場合は、監査等委員会又は指名委員会等を設置することができない
9)指名委員会等を設置した場合には、監査等委員会を設置することができない
・監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役の任期は２年だが、それ以外の取締役の任期は原則として１年
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株式
株式会社による自己株式の取得
１．意義
・自己株式の取得とは、会社が自社の発行した株式を取得することで、一定の場合に認められている
２．自己株式を取得できる場合
→会社が自己株株式を取得できる場合は、以下の通りである
・取得条項付株式の取得
・譲渡制限株式の譲渡承認請求を承認しない場合の買取り
・株主との合意による有償取得
・取得請求権付株式の取得
・全部取得条項付種類株式の取得
・株式相続人に対する売渡しの請求
・単元未満株式の買取り
３．自己株式に関する権利
・取得した自己株式には、議決権、共益権が認められない
共益権
→株主が会社の経営に参加する権利のことで、議決権や種々の監督是正権などがこれにあたる
自益権
→株主が会社から経済的利益を受ける権利のことで、剰余金配当請求権や残余財産分配請求権などがこれにあたる
・剰余金配当請求権、残余財産分配請求権も認められない
・明文の除外規定がない株式分割、株式併合の効果は、自己株式にも及ぶ
４．自己株式の消却
・株式会社は、自己株式を消却することができる
・消却する場合は、消却する自己株式の数を定めなければならない
・この決定は、取締役貝の決議によらねばならない
・取締役会非設置会社においては、取締役の決定で足りる
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株式
株式の譲渡
１．株式譲渡の自由
1)意義
・原則として、株式は、その有する株式を自由に譲渡することができる
・その理由として、株式会社では、株主に退社による出資の払戻しが認められていなため、株式譲渡による投下資本回収の途を保証する必要がある
2)効力発生要件
・株式譲渡の効力発生要件については、株式不発行会社と株式発行会社で異なる
株式不発行会社の場合
→当時者間の意思表示のみで譲渡が可能
株式発行会社の場合
→当事者間の意思表示のほか、株券を交付しなければ効力が発生しないのが原則
２．株式の譲渡制限
1)時期による制限
権利株の譲渡制限
→株主となる権利（権利株）の譲渡は、会社に対抗することができない
株券発行前の譲渡制限
→株券発行会社においては、株券の発行前にした譲渡は、会社との関係では効力を生じない
2)子会社による親会社株式の取得制限
・子会社は、その親会社である株式会社の株式を取得することはできない
3)譲渡制限株式
・株式会社は、定款で、株式の譲渡について株式会社の承認を要することを定めることができる
譲渡承認機関
→取締役設置会社では、取締役会が譲渡承認機関であり、取締役非設置会社では株主総会が譲渡承認機関となる
承認を得ずになされた譲渡の効力
→会社は、株式取得者の名義書換請求を拒むことができるが、譲渡当事者間ではその譲渡は有効とされる
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株式
株主名簿
１．意義
・株主名簿とは、株主及び株券に関する事項を明らかにするため、会社法の規定にyおり作成される帳簿のこと
1)作成義務、記載事項
・株式会社は、株主名簿を作成し、これに一定の事項を規制、記録しなければならない
・株式会社は、株主名簿をその本店に備え置かなければならない
2)名義書換
・株式を取得した者は、株式会社に対し、その株式にかかる株主名簿記載事項を株主名簿に記載、記録することを請求することができる
２．基準日
・株式会社は、一定の日（基準日）を決めて、基準日において株主名簿に記載、記録されている株主（基準日株主）を、その権利を行使することができる者と定めることができる
・基準日後に株式を取得した者は、基準日株主として取り扱われない
３．株主名簿の閲覧、謄写
・株主及び政権者は、株式会社の営業時間内はいつでも、請求の理由を明らかにして、株主名簿の閲覧又は謄写を請求することができる
株式の譲渡
１．株式譲渡の自由
1)意義
・原則として、株式は、その有する株式を自由に譲渡することができる
・その理由として、株式会社では、株主に退社による出資の払戻しが認められていなため、株式譲渡による投下資本回収の途を保証する必要がある
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株式
株式の内容と種類
８．拒否権付種類株式
・株主総会において決議すべき事項のうち、その決議のほか、その種類株式の株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする種類株式
９．取締役、監査役選任に関する種類株式
・当該種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において、取締役又は監査役を選任する種類株式
指名委員会等設置会社及び公開会社
・この種類株式を発行することができない
株券と株主名簿
１．株券
1)意義
・株券とは、株主の地位たる株式を表章する有価証券
2)株券の発行
意義
・株券は、発行しないのが原則
・定款の定めがある場合に限り、発行することができる
・株券を発行するか否かについては、すべての種類株式について一律に定めなければならず、株式の種類ごとに株券発行の有無を違えることはできない
株券の発行時期
・株券発行会社は、株式を発行した日以後、遅滞なく、株券を発行しなければならない
3)株券不所持の申出
・株券発行会社の株主は、その株券発行会社に対し、株券の所持を希望しない旨を申し出ることができる
・株式発行会社の株式を譲渡するには株券の交付が必要なため、株券不所持の申出をした株主は、いつでも、株券発行会社に対し、当該株式にかかる株券を発行するように請求することができる
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株式
株式の内容と種類
４．取得条項付株式
・会社が、一定の事由が生じたことを条件として株式を取得できる株式
・株式会社は、取得の対価として、社債、新株予約券、新株予約付社債、株式、その他の財産を株主に交付することを定款で定めることができる
５．剰余金の配当、残余財産の分配について内容の異なる種類株式
・株式会社は、剰余金の配当又は残余財産の分配のいずれかについて異なる定めをした種類株式を発行することができる
・剰余金の配当、残余財産の分配について、他の株式に比べ優先的な定めをした種類株式を優先株式という
・一方、他の株式に比べて劣後的な定めをした種類株式を劣後株式という
６．議決権制限株式
・株主総会において議決権を行使することができる事項について異なる種類株式をいう
全部議決権制限株式
・いかなる事項についても議決権を有しない株式
一部議決権制限株式
・一定事項についてのみ議決権を有する株式
公開会社における議決権制限株式
・議決権株式の数が発行済株式総数の２分の１を超えたときは、直ちに、その割合を２分の１以下にする措置を講じなければならない
７．全部取得事項付種類株式
・２つ以上の種類株式を発行する株式会社において、そのうちの１つの種類株式の全部を、株主総会の特別決議によって会社が取得することができる種類株式
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株式
株式の内容と種類
１．総論
・株式会社は、一定の範囲と条件のもとで、すべての株式の内容として特別な事項を定めること、権利の内容の異なる複数の種類の株式を発行することが認められている
1)全部の株式の内容についての特別の定め
→株式会社は、その発行する全部の株式の内容とし、以下の株式を定款によって定めることができる
・譲渡制限株式
・取得請求権付株式
・取得条項付株式
2)種類株式
→株式会社は、以下の種類株式を発行することができるが、発行するためには、一定の事項を定款に定めなければならない
・剰余金の配当について内容の異なる種類株式
・残余財産の分配について内容の異なる種類株式
・議決権制限種類株式
・譲渡制限種類株式
・取得請求権付種類株式
・取得条項付種類株式
・全部取得条項付種類株式
・拒否権付種類株式
・取締役・監査役選任に関する種類株式
２．譲渡制限株式
・譲渡によるその株式の取得について、当該株式会社の承認を要する株式
３．取得請求権付株式
・株主が、会社に対して取得を請求することができる株式
・株式会社は、取得の対価として、社債、新株予約券、新株予約付社債、株式、その他の財産を株主に交付することを定款で定めることができる
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株式
株式の意義
７．単元株制度
3)株券の発行
・株券発行会社であっても、単元未満株式にかかる株券を発行しないことができる旨を定款で定めることができる
4)買取請求・売渡請求
買取請求
・単元未満株主は、株式会社に対し、自己の有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる
売渡請求
・株式会社は、単元未満株主が、会社に対してその有する単元未満株式の数とあわせて単元株式となる数の株式をその単元未満株主に売り渡すよう請求できる旨を、定款で定めることができる
８．株式の併合と分割
1)株式の併合
・株式の併合とは、２株を１株に、あるいは３株を２株にというように、複数の株式をあわせて、それよりも少数の株式とすること
＃１株の価値を大きくして株式の投資の対象としての単位を適正にする等のために行われる
2)株式の分割
・株式の分割とは、１株を２株に、あるいは２株を３株にというように、株式を細分化して従来よりも多数の株式とすること
＃株価の高い会社が１株の市場価値を下げて投資家が購入しやすいようにする等のために行われる
3)株式無償割当て
・株主に対して新たに払込みをさせないで、当該株式会社の株式割当てをすること
・株主の申込み等の手続きをすることなく、株主に自動的に株式を取得させる制度
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株式
株式の意義
５．株主平等の原則
1)意義
・株主としての資格に基づく法律関係について、会社は、株主をその有する株式の内容及び数に応じて平等に取り扱わなければならない
・多数決の濫用から少数株主を保護する機能を有する
・この原則に違反する行為は無効
・ただし、個々の行為について、不利益を受ける株主が任意に承認するのであれば有効
2)内容
・各株式の内容が同一である限り、同一の取扱いがさなれるべきこと（取扱いの平等）
６．株主の権利に関する利益の供与
・株式会社は、何人に対しても、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしてはならない
※会社財産の浪費を防止するとともに、会社経営の健全性を確保するために設けられた規定
７．単元株制度
・単元株式とは、定款の定めをもって、一定数の株式を１単元として、株主の議決権を１単元に１個とする制度
1)設定等
設定・増加
・単元株式数を設定、変更する場合、原則として、株主総会の特別決議による定款変更が必要
廃止・減少
・単元株式数を減少、廃止する場合、株主の権利を害するおそれがないため、取締役の決定によって定款変更を行うことができる
2)単元未満株主の権利
議決権
・単元未満株主は、株主総会においえ議決県を行使することができない
定款による権利の制限
・議決権の存在を前提とする権利以外の株主としての権利は、すべて有している
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株式
株式の意義
１．総説
・株式とは、細分化された均一な割合的単位の形をとる、株式会社の社員たる地位のこと
２．株主の権利
・株主は、その有する株式につき、以下の権利がある
1)剰余金の配当を受ける権利
2)残余財産の分配を受ける権利
3)株主総会における議決権
・株主に上記1)2)の権利の全部を与えない旨の定款の定めは無効となる
３．発行可能株式総数
・株式会社は、発行可能株式総数を、株式会社の成立の時までに、定款で定めなければならない
・公開会社の場合、設立時には発行可能株式総数の少なくとも４分の１は株式を発行しなければならない
・株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数の定めを廃止することはできないが、一定の限度で減少または増加させることができる
授権資本制度
・発行可能株式総数を定款で定めておき、その授権の範囲内で会社が取締役会の決議等により適宜株式を発行することを認める制度
４．反対株主の株式買取請求権
・株式会社の一定の基礎的変更の場合、それに反対する株主が、会社に対してその所有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できる権利
・株主総会において議決権を行使することができない株主や、株主総会決議を要しない場合のすべての株主にも株式買取請求が認められる
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株式会社
特質
１．株式
・株式とは、細分化された均一な割合的単位の形をとる、株式会社の社員たる地位のこと
２．間接有限責任
・有限責任とは、各株主が、会社に対して、自己の引き受けた株式に-ついて引受価額を出資する責任のみを負うこと
資本金
１．意義
・資本金とは、会社財産を確保するための基準となる一定の計算上の数額のこと
・登記及び貸借対照表を通じて公示される一定の数額を資本金として、会社財産を確保しようとしている
２．資本金の額
・原則として、設立又は株式の発行に際して株主となる者が払込みまたは給付した財産の額のこと
・この額の２分の１を超えない額は、資本金として計上せず、準備金とすることができる
３．資本金額の増加、減少
・株主総会の普通決議により、剰余金の額を減少して資本金額を増加することができる
・資本金額を減少するには、株主総会の特別決議が必要となり、会社債権者保護手続として、会社債権者に異議を述べる機会を与えなければならない
４．準備金
・一定の目的のために、会社に積み立てておく留保額のこと
公開会社、大会社
１．公開会社と非公開会社
・公開会社とは、その発行する全部または一部の株式の内容として譲渡による株式の取得について株式会社の小児を要する旨の定款の定めを設けていない会社
・非公開会社とは、発行する全部の種類の株式について、定款で譲渡制限をしている会社
２．大会社と大会社以外の会社
・大会社とは、資本金として計上した額た５億円以上か、負債の部に計上した額が200億円以上の会社
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持分会社
管理
１．業務の執行
1)原則
・各社員が、持分会社の業務を執行する
・社員が２人以上ある場合には、持分会社の業務は、定款に別段の定めがないときは、社員の過半数をもって決定する
2)定款で業務執行社員を定めた場合
・業務執行社員が２人以上ある場合、持分会社の業務は、定款に別段の定めがないときは、業務を執行する社員の過半数をもって決定する
・業務執行社員を定款で定めた場合、各社員は、業務執行権を有しないときであっても、その業務及び財産の状況を調査することができる
２．業務執行社員の義務
1)義務
・業務執行社員は、職務を行うにあたり、善管注意義務、忠実義務を負う
・業務執行社員は、株式会社の取締役と同様、競業避止義務を負い、利益相反取引の制限を受ける
2)責任
・業務執行社員は、その任務を怠ったときは、持分会社に対し、連帯して、これによって生じた損害を賠償する責任を負う
・業務を執行する有限責任社員がその職務を行うについて善意又は重過失があったときは、当該有限責任社員は、連帯して、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う
３．会社の代表
・業務執行社員は、持分会社を代表するのが原則
・各業務執行社員が２人以上いる場合でも、各業務執行社員が、持分会社を代表する
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持分会社
総論
・持分会社とは、社員たる地位が持分である合名会社、合資会社、合同会社のこと
・持分会社とは、社員間に人的信頼関係があり、社員が経営について能力と意欲を有することを前提としている
設立
１．定款の作成
・社員になろうとする者が定款を作成する
・全員がこれに署名または記名押印しなければならならい
２．出資の履行
1)合名、合資会社の場合
・出資の履行の時期、程度を自由に定めることができる
・五名会社の社員、合資会社の無限責任社員は、信用や労務を出資の目的とすることができる
2)合同会社の場合
・合同会社の社員になろうとする者は、定款の作成後、合同会社の設立登記をするまでに、その出資にかかる金銭の全額を払い込み、またはその出資にかかる金銭以外の財産の全部を給付しなければならない
3)設立の登記
・持分会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する
社員
１．持分の譲渡等
1)持分の譲渡
・持分とは、持分会社の社員なる地位のこと
・社員は、定款に別段定めのない限り、他の社員の全員の承認がなければ、その持分を他人に譲渡することができない
・業務を執行しない有限責任社員は、定款に別段の定めがない限り、業務を失効する社員の全員の承認があれば、その持分を他人に譲渡することができる
2)持分の全部を譲渡した社員の責任
・持分の全部を他人に譲渡した社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う
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会社法総論
会社の種類
３．合資会社
・出資の価額を限度として会社の債務につき直接弁済をする責任を負う社員（直接有限責任社員）と直接無限責任社員とからなる二元的組織の会社のこと
・合資会社における業務執行及び会社代表は、合名会社と同様、原則として社員全員が行う
・合資会社は合名会社と同様、社員の人数が少ない共同企業に適している
４．合同会社
・間接有限責任社員のみで構成され、会社の内部関係は民法上の組合と同様の規律が適用される会社のこと
・合同会社における業務執行及び会社代表は、合名会社同様、原則として社員全員が行う
会社の分類
１．株式会社と持分会社
・会社は、株式会社と持分会社に大別できる
1)株式会社
・会社の社員たる地位が株式である株式会社及び特例有限会社
2)持分会社
・会社の社員たる地位が持分である合名会社、合資会社、合同会社
２．有限責任と無限責任
・有限責任とは、社員が一定の限度でしか責任を負わない
・無限責任とは、会社の債務に関して、無限に責任を負うこと
３、直接責任と関節責任
・直接責任とは、会社債権者が請求してきたら、その請求に直接応じなければならないこと
・間接責任とは、会社への出資行為を通じてのみ責任を負うことで、会社債権者が社員に請求してきても、直接それに応える必要はない
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会社法総論
会社の性質
１．法人性
・法人とは、自然人以外で権利義務の主体となり得るもの
・会社は、法定の手続が履行されると、当然に法人格が付与される
２．営利性
・営利性とは、対外的な企業活動で利益をあげ、それを構成員に分配すること
・利益の構成員への分配は、剰余金の配当又は残余財産の配分
３．社団性
・社団とは、共同のも目的を有する複数人の結合体のこと
一人会社
・一人会社とは、社員がひとりの会社のこと
・一人会社も、社員の加入などによって社員が複数になる可能性があるため、潜在的には社団であると言える
・従って、一人会社も社団性が認められている
会社の種類
１．株式会社
・社員の地位が株式と称する細分化された均一な割合的単位の形をとり、その社員（株主）が、ただ会社に対し各自有する株式の引受価額を限度とする出資義務を負うだけ、会社債権者に対しては直接責任は負わない（間接有限責任）会社のこと
・大規模、もしくはリスクの高い事業を行うことを可能にするための共同企業形態
２．合名会社
・会社債務について、会社債権者に対して直接、連帯して無限責任を負う社員（直接無限責任社員）のみで構成されている会社
・人的信頼関係のある少人数の共同企業に適する
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商業使用人と代理商
商業使用人と代理商
・商業使用人とは、雇用契約によって特定の商人（営業主）に従属し、企業の内部にあって、その商業上の業務を補助する者
・代理商とは、企業の外部から独立して補助する者
１．支配人
・営業主に代わってその営業に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限（包括的代理権）を有する商業使用人
1)包括的代理権
・営業主が支配人の有する代理権に制限を加えても、この制限をもって善意の第三者に対抗することはできない
2)義務
→支配人は、営業主の許諾がない限り、下記に示すことはできない
・自ら営業を行うこと
・自己又は第三者のために営業主の営業の部類に属する取引をすること
・他の商人や会社の使用人になること、
・会社の取締役、執行役、業務執行社員となること
（競業避止義務、精力分散防止義務）
２．代理商
・代理商とは、商業使用人以外で、商人のためにその平常の営業の部類に属する取引の代理または媒介をする者
→本人の許諾がない限り、下記に示すことはできない
・自己又は第三者のために本人の営業の部類に属する取引をすること
・本人の営業と同種の事業を行う会社の取締役、執行役、業務執行社員となること
（競業避止義務）
※支配人と違い、精力分散防止義務は負わない
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商号
商号
３．名板貸人の責任
・名板貸人：自己の商号を使用して営業又は事業を行うことを他人に許諾した商人
・名板貸人は、当該商人を営業主であると誤認してその名板貸人と取引した者に対して、その取引から生じる債務につき、その名板貸人と連帯して弁済の責任を負う（取引の相手方を保護するための外観法理に基づく規定）
４．商号の譲渡
・商人の商号は、営業とともに譲渡する場合、または、営業を廃止する場合に限り、譲渡することができる
営業譲渡
営業
・一定の営業目的により組織化され有機的一体として機能する財産を営業という
・この営業を移転することを目的とする債権契約を営業譲渡という
効力
１．当事者間における効力
・英漁を譲渡した商人は、別段の意思表示のない限り、同一市町村及びこれに隣接する市町村の区域内においては、譲渡した日から20年間は、同一の営業を行ってはならない
・譲渡人に競業避止義務を課すことにより、営業の譲受人保護を図るため
２．譲渡人の債権者との間の効力
1)譲受人が譲渡人の商号を引き続き使用する場合
・譲受人も、譲渡人の営業により生じた債務を弁済する責任を負う
2)譲受人が譲渡人の商号を引き続き使用しない場合
・この場合でお、譲受人は、譲渡人の事業により生じた債務を引き受ける旨の広告をしたときは、その債務を弁済する責任を負う
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商行為の特則
商行為の特則
・商行為に基づく法律関係においては、民法と異なる効果が認められている
1)商行為の代理については、賢明がなくても、原則として、その行為は本人に対して効力を生じる
2)商行為の委任による代理権は、本人の死亡によって消滅しない
3)数人の者がその１人又は全員のために商行為となる行為によって債務を負担したときは、その債務は連帯債務となる。また、債務が主催無者の行為によって生じたものであるとき、又は保証が商行為であるときは、保証人は連帯保証債務を負担する
商業登記
商業登記の効力
一般的効力
・登記すべき事項は、登記の後でなければ善意の第三者に対抗できない
・当事者は、いったん登記すると、原則として当該事項について善意の第三者に対しても対抗することができる
不実登記の効力
・故意または過失によって真実と異なる（不実の）登記をした者は、それが真実と異なることをもって善意の第三者に対抗できない
商号
商号とは、
・商人がその営業上自己をあらわす名称のこと
商号の選定
１．商号選定の自由
・商人は、その営業の実体にかかわらず、自由に商号を選定することができる（商号選定自由の原則）
２．他の商人であると誤認させるおそれのある商法の使用禁止
・何人も、不正の目的をもって、他の商人であると誤認させるおそれのある名称又は商号を用いることはできない
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商行為と商人
商行為
１．基本的商行為
・行為自体の性質に着目して誰が行っても商行為として行うべき行為のこと
絶対的商行為（501条）
・行為の性質から、当然に商行為となる行為のこと
・その行為の持つ客観的な営利的性格に着目して、商人でない者が１度限りで行う場合でも商行為となる
1)投機購買及びその実行行為
2)投機売却及びその実行行為
3)取引所においてする取引
4)手形その他の商業証券に関する行為
営業的商行為（502条）
・営利の目的をもって、反復して行うときに、初めて商行為となる行為のこと
1)投機貸借及びその実行行為
2)他人のためにする製造又は加工に関する行為
3)電気又はガスの供給に関する行為
4)運送に関する行為
5)作業又は労務の請負
6)出版、印刷又は撮影に関する行為
7)客の来集を目的とする場屋における取引
8)両替その他の銀行取引
9)保険
10)寄託の引受け
11)仲立ち又は取次ぎに関する行為
12)商行為の代理の引受け
13)信託の引受け
２．附属的商行為（503条）
・商人がその営業のためにする行為のこと
３．会社の行為
・会社がその事業としてする行為、及びその事業のためにする行為は、商行為とされる
商人
・固有商人：自己の名で商行為をすることを業とする者
・擬制商人：固有の商人でない者で、店舗その他これに類似する設備によって物品の販売をすることを業とする者
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公衆衛生用薬
衛生害虫の防除のポイント
ハエ
・ハエの防除の基本は、ウジの防除
・ウジの防除には、オルトジクロロベンゼンが使用される
蚊
・蚊の防除の基本は、ボウフラの防除
・ボウフラの防除には、オルトジクロロベンゼンが使用される
・蚊（アカイエカ、シナハマダラカなど）は、吸血によって皮膚に発疹や痒みを引き起こす
・日本脳炎、マラリア、黄熱、デング熱などの重篤な病気を媒介する
ゴキブリ
・ゴキブリの卵は殻で覆われているため、燻蒸処理では殺虫効果を示さない
・卵からふ化した幼虫を駆除するために３週間くらい後に、もう一度燻蒸処理をする
シラミ
・シラミは、動物ごとに寄生する種類が異なる
・ヒトにはヒトのシラミ（コロモジラミ、アタマジラミ、ケジラミなど）が寄生する
・散髪、洗髪、入浴による除去、衣服の熱湯処理などの物理的方法で防除する
・フェノトリンが配合されたシャンプーやてんか粉も使用する
ノミ
・ノミは宿主を厳密に選択しないため、ペットに寄生するノミによる被害も発生する
・ペットにはノミ取りシャンプーや忌避剤を使用する
ダニ
・ヒョウダニ類やケナガコナダニは、ダニの糞や死骸がアレルゲンとなって気管支喘息やアトピー性皮膚炎の原因となる
・温度がダニの増殖要因となるため、水で希釈する薬剤の使用は避ける
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公衆衛生用薬
公衆衛生用薬の種類
２．殺虫剤
2)ピレスロイド系
成分
・ペルメトリン、フェノトリン
特徴
・除虫菊の成分から開発された成分
・神経細胞に直接作用し、神経伝達を阻害する
・フェノトリンは、シラミの駆除を目的に、直接人体に使用する
3)カーバメイト系
成分
・プロポクスル
特徴
・アセチルコリンを分解する酵素と可逆的に結語し、その働きを阻害する
・ピレスロイド系殺虫剤成分に抵抗性を示すものに用いられる
・有機リン系殺虫成分に比べて毒性は低い
4)オキサジアゾール系
成分
・メトキサジアゾン
特徴
・アセチルコリンを分解する酵素と可逆的に結語し、その働きを阻害する
・ピレスロイド系殺虫剤成分に抵抗性を示すものに用いられる
・有機リン系殺虫成分に比べて毒性は低い
5)有機塩素系
成分
・オルトジクロロベンゼン
特徴
・神経細胞に直接作用し、神経伝達を阻害する
・ウジ、ボウフラの防除に使用する
6)昆虫成長阻害成分
成分
・メトプレン、ピリプロキシフェン、ジフルベンズロン
特徴
・殺虫作用でなく、幼虫の脱皮や変態を阻害する
・有機リン系、ピレスロイド系殺虫成分に抵抗性を示すものに効果あり
7)忌避成分
成分
・ディート
特徴
・医薬品、医薬部外品の虫よけに使用する
・神経毒性が示唆されている
・生後６ヶ月未満の乳児には使用しない
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公衆衛生用薬
公衆衛生用薬の種類
１．消毒薬
2)器具や設備の殺菌消毒に用いる
成分
・ジクロルイソシアヌル酸ナトリウム、トリクロルイソシアヌル酸
特徴
・有機塩素系殺菌消毒成分
・プールのような大型設備の殺菌、消毒
消毒薬の誤用、事故による中毒への対応
1)飲み込んだ場合
・多量の牛乳（または水）などを飲ませて、吸収を遅らせる
・原末や濃厚液を飲み込んだ場合は、安易に吐かせない
2)目に入った場合
・流水で15分以上洗眼する
3)皮膚に付着した場合
・流水をかけながら着衣をとり、石鹸を用いて流水で15分以上水洗いする
4)吸入した場合
・新鮮な空気のところへ運び出し、人工呼吸などをする
※酸をアルカリで、アルカリを酸で中和する処置は行わない
→熱を発生して刺激を強め、症状が悪化する恐れあり
２．殺虫剤
・ハエ、ダニ、蚊などの衛生害虫の防除を目的とする殺虫剤、忌避剤は、医薬品、または医薬部外品として、法の規制の対象
・殺虫作用に対する抵抗性が生じるのを避けるため、同じ殺虫成分を長期連用せず、いくつかの殺虫成分を順番に使用する
1)有機リン系
成分
・ジクロルボス、ダイアジノン、フェニトロチオン
特徴
・アセチルコリンを分解する酵素と不可逆的に結合し、その働きを阻害する
・ウジの防除に使用する
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公衆衛生用薬
公衆衛生用薬の種類
１．消毒薬
・殺菌、消毒は、生存する微生物の数を減らすために行われる処置のこと
・滅菌は、物質中のすべての微生物を殺滅または除去すること
・消毒薬が微生物を死滅させる仕組みおよび効果は、殺菌消毒成分の種類、濃度、温度、時間、消毒対象物の汚染度、微生物の種類や状態などによって異なる
1)手指、皮膚の消毒、器具の殺菌消毒に用いる
成分
・クレゾール石鹸液
特徴
・一般殺菌類、真菌類に有効
・大部分のウイルスには無効
・刺激性が強いため、現液が皮膚につかないように注意する
成分
・エタノール、イソプロパノール
特徴
・微生物のタンパク質を変性させる
・一般細菌類、真菌類、ウイルスに有効
・ウイルスに対する作用はエタノール」の方が強い
・脱脂による肌荒れに注意する
・揮発性で引火しやすい
・蒸気の吸引にも注意する
成分
・クロルヘキシジングルコン酸塩
特徴
・一般細菌類、真菌類に有効
・結核菌、ウイルスに無効
2)器具や設備の殺菌消毒に用いる
成分
・次亜塩素酸ナトリウム、サラシ粉
特徴
・塩素系殺菌消毒成分
・酸化力が強く、一般細菌類、真菌類、ウイルスに有効
・刺激が強く、人体には使用しない
・金属腐食性
・漂白作用
・酸性の洗剤と反応すると、有毒な塩素ガスが発生する
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一般用検査薬
尿酸、尿タンパク質検査薬
・尿中の糖やタンパク質の有無を調べるもの
・疾患の有無や種類を判断するためのものではない
・採尿のタイミングは、出始めではなく、中間尿を採取する
・尿糖：食後１～２時間
・尿タンパク：早朝尿（起床直後）、激しい運動直後は避ける
・尿糖、尿タンパク同時：早朝尿を検体とし、尿糖が検出されたときは食後の尿で改めて検査する
・通常の尿は弱酸性：食事等の影響で中性から弱アルカリ性に傾くと、正確な検査結果が得られない
・検査薬を長く尿に浸すと、検査薬が溶け出し、正確な検査結果が得られない
妊娠検査薬
・尿中のhCG（ヒト絨毛性性腺刺激ホルモン）を検出する
・実際に妊娠が成立してから４週目前後の尿中hCG濃度が検出感度
・月経予定日を過ぎて概ね１週目以降の検査が推奨される
・検査に用いるのは早朝尿（起床直後）が望ましい
・温度の影響を受けやすい→高温になるところ、冷蔵庫内での保管は不適切
妊娠していなくても陽性になるケース
・絨毛細胞が腫瘍化している
・ホルモン剤を使用している（経口避妊薬、更年期障害治療薬など）
・高濃度のタンパク尿、糖尿（擬陽性）
妊娠していても陰性になるケース
・尿中hCG濃度が検出感度に達していない（擬陽性）
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一般用検査薬
対外診断用医薬品
・専ら疾病の診断に使用されることが目的とされる医薬品のうち、人体に直接使用されることがないもの
・多くは医療用検査薬だが、一般用検査薬については、薬局でも取り扱うことができる
一般用検査薬とは
・一般の生活者が正しく用いて健康状態を把握し、速やかな受診につなげることで、疾病を早期発見するためのもの
・検査に用いる検体は、尿、糞便、鼻汁、唾液、涙液などで、採取に際して侵襲がないもお
・検査項目は、学術的な評価が確立していて、情報の提供により、結果に対する適切な対応ができるものや、健康状態を把握し、受診につなげていけるもの
・重大な疾患（悪性腫瘍、心筋梗塞、遺伝性疾患など）の診断に関係するものは、一般検査薬の対象外
一般用検査薬販売時の留意点
・各検査薬の一般用医薬品の分類による販売方法を行うとともに、以下の自己についてわかりやすく説明することを心掛ける
1)専門的診断に置き換わるものではない
2)検査薬の使い方や保管上の注意について
3)検体の採取時間とその意義について
4)妨害物質及び検査結果に与える影響について
5)検査薬の性能について
6)検査結果の判定について
7)適切な受診勧奨を行う
8)その他購入者からの検査薬に関する相談には積極的に応じる
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禁煙補助薬
ニコチン置換療法
・ニコチンを有効成分とする医薬品（禁煙補助薬）からニコチンを喫煙以外の方法で摂取することで、ニコチン離脱症状を軽減しながら、禁煙補助薬の摂取量を徐々に減らし、最終的にニコチン摂取をゼロにする方法
・たばこを吸いながら使用するのではなく、たばこを禁煙補助薬に置き換えることがポイント
・喫煙を完全にやめた後に使用する
禁煙補助薬（咀嚼剤）の使い方
・たばこを吸いたくなったら、禁煙補助薬のガムをピリッとした味がするまで噛み、味を感じたらほほの内側にはさみ、しばらくして味を感じなくなったらゆっくり断続的に噛む
・口腔内でニコチンが放出され、口腔粘膜から吸収されて循環血液に移行する
・ガムというより口の中に貼る湿布薬といった感じでとらえるのがよい
・ガムのように噛むと、唾液が多く分泌され、口腔粘膜からのニコチンの吸収が十分なされなくなる
・吐き気や腹痛、胸やけ、のどの痛み等の症状が現れやすくなる
・コーヒーや炭酸飲料を摂取すると、口腔内が酸性になり、ニコチンの吸収が低下する
・添付文書で定められた期限をける使用は避ける
・ニコチンは交感神経刺激作用を有するため、アドレナリン作動成分が配合された医薬品との併用により、その作用を増強させるおそれがある
・使用中または使用直後の喫煙は、血中のニコチン濃度が急激に高まるおそれがあり、避ける必要がある
・１度に２個以上の使用は避ける
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歯や口中の薬
歯槽膿漏薬（外用）に用いられる成分
３．組織修復成分
・アラントイン
→炎症を起こした歯周組織の修復を促す
４．止血成分
・カルバゾクロム
→炎症を起こした歯周組織からの出血を抑える
５．生薬成分
・カミツレ
→抗炎症作用、抗菌作用
歯槽膿漏（内服）に用いられる成分
１．ビタミン成分
・ビタミンＣ（アスコルビン酸）
→コラーゲン代謝を改善して炎症を起こした歯周組織の修復を助ける
→毛細血管を強化して炎症による腫れや出血を抑える
・ビタミンＥ
→歯周組織の血行を促す
２．組織修復成分
・銅クロロフィリンナトリウム
→炎症を起こした歯周組織の修復を促す
→歯周炎に伴う口臭を抑える
３．止血成分
・フィトナジオン（ビタミンＫ）、カルバソクロム
→炎症を起こした歯槽膿漏からの出血を抑える
口内炎
・舌や口腔粘膜に起きる炎症で、痛みや口臭を伴う
口内炎用薬に用いられる成分
１．抗炎症成分
・グリチルリチン酸二カリウム
→口腔粘膜の炎症を和らげる
・アズレンスルホン酸ナトリウム
→口腔粘膜の組織修復
・ステロイド性成分
→炎症を和らげる
→長期連用は避ける
２．殺菌消毒成分
・セチルビリジニウム塩化物、クロルヘキシジン塩酸塩
→細菌感染の防止
３．生薬成分
・シコン
→組織修復促進、抗菌
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