組織再編
５．事業譲渡等
・株式会社が以下に示す行為をする場合には、株主総会の特別決議による承認を受けなければならない
・これらの行為は会社の事業の将来に重要な影響を及ぼすため、株主を保護する必要があるため
・反対株主には、株式買取請求権が認められている
1)事業の全部の譲渡
2)事業の重要な一部の譲渡
3)他の会社の事業の全部の譲受け
4)事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約、その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約
5)株式会社の成立後２年以内における、その成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得
計算その他
１．計算
1)総説
・会社の財産状況や経営成績を正確に把握することは、株主にとって剰余金の配当の面だけでなく、取締役の監督という面においても重要
・株式会社では会社財産のみが会社債権者のよりどころになるため、会社のい財産状況を明らかにすることは、会社債権者のためにも不可欠
・会社法は、会社の財産状況を健全化し、更にその財産状況を公開するための手続を定めている
2)計算書類の作成と承認
・株式会社は、法務省例で定めるところにより、各事業年度にかかる計算書類を作成しなければならない
・この計算書類は、定時株主総会に提出し、その承認を受けなければならない
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組織再編
３．株式交換、株式移転
1)意義
・株式交換、株式移転は、ある株式会社がその株主総会の特別決議による承認等により、他の株式会社の100パーセント子会社となる制度
・親会社となる会社が既存の会社である場合が株式交換
・親会社となる会社が新設会社である場合が株式移転
・株式交換とは、株式会社がその発行済み株式の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させること
・株式移転とは、１つ又は２つ以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させること
2)意義
・原則として、株主総会の特別決議による承認を得ることが必要
・反対株主に株式買取請求権が認められている
・株式交換、株式移転により当時会社の財産に変動はないため、原則として、会社債権者保護手続きは不要
3)効果
・株式交換、株式移転により、完全子会社となる会社のすべての株式を完全親会社となる会社が取得する
・完全子会社となる会社の株主は、完全親会社の株主となり、あるいは対価として完全親会社から株式以外の財産の交付を受ける
４．組織変更
1)意義
・会社の組織変更とは、会社が法人格の同一性を保ちつつ別の類型の会社になること
・株式会社から持株会社への組織変更
・持株会社から株式会社への組織変更
・合名会社、合資会社、合同会社間での変更は、持分会社の種類にすぎず、組織変更にはあたらない
2)手続
・組織変更計画を作成する
・総株主又は総社員の同意を得なければならない
・会社債権者保護手続きを行うことが必要
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組織再編
１．合併
1)意義
・合併とは、２つ以上の会社が契約によって１つの会社に合体すること
・合併には、新設合併と吸収合併とがある
2)手続
・当事会社間で合併契約を締結する
・原則として、各当時会社が株主総会の特別決議による承認を得る必要がある
・反対株主には、株式買取請求権が認められる
・合併に異議のある会社債権者を保護するため、会社債権者保護手続きを行うことが必要
3)効果
・存続会社を除くすべての会社は解散する
・新設合併の場合、新会社が成立する
・消滅会社は解散すると同時に消滅し、清算は行われない
・消滅会社の権利義務は、存続会社、設立会社に包括的に継承される
・消滅会社の株主は、合併の対価として、持株数に応じて存続会社、設立会社の交付を受け、存続会社、設立会社の株主となる
２．会社分割
1)意義
・会社分割とは、１つの会社を２つ以上の会社に分けること
・会社分割には、新設分割と吸収分割とがある
2)手続
・分割計画の作成又は分割契約の締結をする
・原則として、各当時会社では株主総会の特別決議による承認を得る必要がある
・反対株主には、株式買取請求権が認められる
・会社債権者保護手続きがとられる
3)効果
・合併と異なり、分割会社は存続し、解散することはない
・新設分割の倍、新会社が成立して分割会社の権利義務を承継する
・金銭その他の財産のみが交付される場合を除き、分割会社は設立会社、承継会社の株主又は社員となる
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資金調達
２．募集株式の発行等
5)出資の履行
1)払込み金額の全額払込み、現物出資の全部給付
・募集株式の引受人は、募集株式の払込み金額の全額を払い込み、又は全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない
2)引受人からの出資義務の相殺禁止
・募集会社の引受人は、出資の履行をする債務と株式会社に対する債権とを相殺することができない
3)引受人の失権
・募集株式の引受人は、出資の履行をしないときは、株主となる権利を失う
4)株主となる時期
・募集株主の引受人は、払込期日を定めた場合にはその期日に、払込期間を定めた場合には期間中の出資をした日に募集株式の株主となる
３．社債の発行
1)意義
・社債とは、会社法の規定に基づき会社が行う割当てにより発生するその会社を債務者とする金銭債権で、定めに従い償還されるもの
・多額かつ長期の資金調達は、金融機関等からの借り入れは困難で、また、募集株式の発行等では、会社の支配関係に影響を及ぼしてしまう
・社債は、株式会社のみならず、持分会社や特例有限会社においても発行が可能
2)株式との比較
共通点
・いずれも株式会社が一般大衆から長期かつ多額の資金を調達する方法として用いられる
・公開会社では原則として取締役会決議によって発行することができる点
・有価証券を発行することができる点
相違点
・株式は、株式会社の社員たる地位であるのに対して、社債は、会社に対する債権である点において、両者は根本的に異なる
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資金調達
１．株式会社の資金調達
・金融機関からの借り入れ
・新株の発行
・所有している自己株式の処分
・社債の発行
２．募集株式の発行等
1)意義
・募集株式とは、募集に応じて株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式のこと
・会社法は、新株を発行する場合、自己株式を処分する場合の双方をあわせて募集株式の発行等とし、その規律を定めている
2)募集事項の決定等
・株式会社は、募集株式の発行等をしようとするときは、その都度、一定の募集時効を定めなければならない
3)募集株式の割当て
・株式会社は、申込者の中から募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集株式の数を定めなければならない
・株式割当ての場合において、株主が引受けの申込の期日までに申し込みをしないときは、その株主は、募集株式の割当てを受ける権利を失う
4)金銭以外の財産の出資
・株式会社は、金銭以外の財産の出資（現物出資）を認めるときは、募集事項の決定の後、遅滞なく、現物出資財産の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない
5)出資の履行
1)払込み金額の全額払込み、現物出資の全部給付
・募集株式の引受人は、募集株式の払込み金額の全額を払い込み、又は全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない
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設立
設立の手続
４．出資による会社財産の形成
1)出資の履行
残額払込み、全部給付
・発起人は引受け後、遅滞なく、募集株式の引受人払込期日又は払込期間中に、引き受けた株式につき発行価額全額の払込みをし、現物出資の場合はその全部の給付をしなければならない
失権
・発起設立、募集設立いずれの場合でも、発起人及び募集株式の引受人が出資の履行をしない場合、設立時発行株式の株主となる権利を失う
払込取扱場所、払込取扱機関による保管証明
・発起人の不正行為を防止して払込みの確実を図るため、払込みは、発起人が定めた銀行、信託銀行等の払込取扱場所においてしなければならない
・募集設立の場合、発起人は払込金保管証明責任を負い、払い込まれた金銭の返還に関して制限があったとしても、これを成立後の株式会社に対抗することはできない
2)変態設立事項の調査
・変態設立事項については、原則として、発起人の請求に基づいて裁判所が選任した検査役の調査が必要
設立の登記
１．登記事項
・設立登記における登記事項の代表的なものを以下に示す
→目的、商号、本店及び支店の所在場所、資本金の額、発行可能株式総数、発行する株式の内容、取締役の氏名、代表取締役の氏名住所
２．登記の効果
・設立登記により、株式会社が成立し、法人格を取得する
・会社の成立とともに、出資を履行した発起人、設立時募集株式の引受人は株主となり、設立時役員等は会社の役員等になる
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設立
設立の手続
２．社員の確定
・株式会社の設立には、団体の構成員であり、かつ、団体に対する出資者である社員（株主）を確定することが必要
1)設立時発行株式に関する事項の決定
・原則として、発起人の多数決で決定できるが、一定の事項は、定款に定めがある場合を除き、発起人全員の同意で決めなければならない
2)株式の引受け
・株式会社の設立又は募集株式の発行に関して出資者となること
・発起設立では、発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける
・募集設立では、発起人が株式を引き受けるほかに、引受人を募集する
・募集に対して申込みがあると、割当てがなされ引受けが確定し、引受人は払込みをすると、会社設立時に株主となる
3)発行可能株式総数の決定と偏向
・発行可能株式とは、株式会社が発行することができる株式の総数のこと
・設立時の定款（原始定款）で定める必要はないが、会社の設立時までには定款に定めなければならない
３．機関の具備
1)設立時役員等の選任
・設立時役員とは、設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役、設立時会計監査人のこと
2)創立総会
・創立総会とは、設立時株主の総会のこと
・創立総会は、会社成立後の株主総会に相当するもので、設立中の会社の決議機関
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設立
設立の手続
１．定款の作成
・定款とは、社団法人の組織活動の根本原則のこと
・発起設立、募集設立のいずれの場合でも、設立の第一段階は、発起人による定款の作成である
1)発起人
・定款は、発起人によって作成される
・発起人とは、会社設立の企画者として定款に発起人として署名した者をいう
・発起人の資格には制限がなく、制限行為能力者、法人、外国人でも構わない
・各発起人は、発起設立、募集設立を問わず、設立時発行株式を１株以上引き受けなければならない
2)定款の作成と方式
・定款は発起人が作成し、その全員がこれに署名又は記名押印しなければならない
・作成された定款は、公証人の認証を受けなければ効力を生じない
3)定款の内容
絶対的記載事項
・目的
・商号
・本店の所在地
・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
・発起人の氏名、名称及び住所
・発行可能株式総数
相対的記載事項
・現物出資
・財産引受け
・発起人の報酬、特別利益
・設立費用
・株式の内容制限事項
・種類株式に関する事項
・株券を発行する旨の定め
変態設立事項
・現物出資
・財産引受け
・発起人の報酬、特別利益
・設立費用
4)定款の備置き、閲覧等
・定款は、本店及び支店に備え置き、発起人、株主、会社債務者の閲覧、謄写に供しなければならない
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